华南装饰折戟沉思 合资转家族为何没有凤凰起舞

日期:2022-03-29 14:41:47 | 人气:

  深圳市华南装饰集团股份有限公司(以下简称华南装饰)的主营业务有两大类,一类是装饰施工,细分为公共建筑装饰和住宅精装修,另一类是装饰设计。前不久,该公司第三次冲击首发折戟,在此我们探究一下其中缘由,以资借鉴。

  中国产业经济信息网财经频道研究发现,华南装饰历经多次股权转让,由全民和外资联合出资背景的华南投资出资设立,转型家族企业,一步步壮大,上市报材料前其营收、利润增长显著,同时其应收账款也是水涨船高。

  家族控制企业股权既有优点也有不足,优点是能够形成一致行动,缺点是可能通过重大事项和决策倾向于家族利益,从而损害其他股东尤其是中小股东的利益。

  招股书显示,华南装饰的实际控制人为叶强家族,叶强、叶芬芳夫妇及其子叶志锋通过华南控股持有华南装饰的32.35%的股份,另外直接控制加上间接控制16.43%的表决权,合计表决权达到48.78%。

  叶强家族的控制权牢固吗?目前华南装饰来自于第二大股东黄少辉、第三大股东彭剑锐、第七大股东庄利安,三人分别持股数量为17.65%、11.18%,5.29%,合计持股34.12%。

  招股书显示,在2014年5月的股权转让中,黄少辉的持股比例一度达到30%,其后虽然多次转让,现在仍然是第二大股东,持股17.65%,黄少辉的身份比较特殊,是企业的元老,又是现在的总经理,但是黄少辉没有被列为共同实际控制人。

  华南装饰的第三大股东彭剑锐曾经任关联方中正招标的总经理,第七大股东庄利安与叶强家族无关联关系,这三人在招股书中,并没有披露与叶强家族签订一致行动协议。在华南装饰上市之后是否存在股东争夺控制权的风险?

  华南装饰前身为“深圳市华南装饰设计工程公司”(以下简称华南有限),设立于1993年8月,由深圳市华南投资开发股份有限公司(以下简称华南投资)投资500万元设立,其经济性质为全民所有制企业。1993年10月18日,深圳中诚会计师事务所出具《验资证明书》(诚验资字〔1993〕第C454号),确认股东华南投资实际缴付出资额500万元。

  据悉,华南投资系于1993年2月6日在深圳市设立的股份制企业,经济性质为股份制(全民-外资);自设立之日起至1999年12月被依法吊销营业执照,期间股权结构未发生任何变更,股东情况如下。

  经营两年后,华南投资将其持有的华南有限95%的股权以30万元的价格转让给龙子实业。龙子实业设立的主要目的为收购华南有限,龙子实业于1995年12月的主要人员为“叶强担任董事长兼总经理,叶芬芳和叶胜浩担任董事”,且主要经营管理由叶强、叶芬芳夫妇负责。

  值得注意的是,龙子实业(后更名华南工贸)设立时的股东为叶芬芳及华南有限,各持股50%,至2004年11月,华南有限将其持有的华南工贸50%的股权转让给叶强、叶志锋,至此,华南工贸成为叶氏一家100%控股公司。

  根据叶强的履历显示,华南有限自设立起就由其经营管理,1993年9月至1997年5月,先后担任华南有限的经理、总经理职位。此后,长期担任公司的董事长。

  1997年12月,华南有限实行了第一次增资,由500万元增至1000万元,其中华南工贸以货币形式认缴425万元,华南投资以货币形式认缴75万元。1997年11月26日,深圳唐人会计师事务所出具《验资报告》(深唐所验 字(1997)第049号),对此次增资进行了验证。而财经参考通过国家企业信用信息公示系统、天眼查等相关平台均未查询到深圳唐人会计师事务所的注册信息。

  1999年10月,华南投资将其持有的10%股权转让给华南玻璃,叶强、叶芬芳夫妇合计控制华南玻璃94%的表决权。此次股权转让时,作为国资的华南投资在此次转让时未进行资产评估,而是18年后的2017年进行了追溯评估,同时亦未披露双方转让的价格,而华南玻璃于该公司上市前的2020年7月被注销。至此,作为最早集体经济企业已完全沦为叶氏控制的私人企业。

  华南投资最先投资500万元的华南有限,以30万元的价格转让95%股权价格是否公允?华南投资第二次转让5%股权给华南玻璃时价格是多少?

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  根据同花顺300033)iFinD显示,2017-2020年9月(以下简称报告期),华南装饰的营业收入分别为12.81亿元、17.68亿元、20.01亿元和13.68亿元,2018年和2019年,该公司的营业收入的同比增长率分别为37.96%和13.14%;同期归母净利润分别为2802.01万元、4329.20万元、8752.73万元和5280.45万元,2018年和2019年,该公司的归母净利润的同比增长率分别为54.50%和102.18%。

  华南装饰在营业收入和净利润都上涨的同时,应收账款也在增加。报告期内,该公司的应收账款余额分别为12.06亿元、14.62亿元、16.12亿元和16.03亿元,占当期营业收入的比例分别为94.10%、82.65%、80.55%和117.16%。值得注意的是2020年9月,华南装饰的应收账款甚至已经超出了同期营业收入。

  值得注意的是,报告期内,华南装饰的坏账准备分别为1.98亿元、2.57亿元、3.19亿元和3.44亿元。业内分析人士指出,坏账准备金如此之高,说明华南装饰对应收账款的质量并不高,未来存在减值风险。

  对于应收账款较高的情况,华南装饰在招股书中解释称,主要系该公司收入持续增长、项目工程款的结算方式等导致,与装修装饰工程施工业务的“前期垫付、分期结算、分期收款”运营模式相关。